Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend der ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und den Vorstand laufend überwacht. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden.

Für Geschäftsvorgänge, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurden in zwei begründeten Ausnahmefällen die erforderlichen Beschlüsse im Rahmen von schriftlichen Verfahren gefasst.

Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2013 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 6. März, 26. Juni, 13. September und 6. Dezember sowie eine außerordentliche Sitzung am 1. Februar stattgefunden.

Im Mittelpunkt der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates standen im Berichtszeitraum vor allem folgende Themen:

die wirtschaftliche Lage des Unternehmens,
Vorstandsangelegenheiten,
der Ausbau des Beteiligungs-Portfolios im Bereich Erneuerbare
Energien bei der RheinEnergie und deren Beteiligungen (Beteiligung der RheinWerke GmbH an der Biogas Pool 3 für Stadtwerke GmbH & Co. KG sowie Erwerb der Solar Bronkow GmbH durch die RheinEnergie Solar GmbH),
den Verkauf von bis zu maximal 49 % der Geschäftsanteile an der Windpark Heckelberg-Breydin GmbH & Co. KG an Beteiligungen der RheinEnergie,
die Gründung einer gemeinsamen Netzeigentumsgesellschaft mit der Stadt Bornheim,
die Gründung einer gemeinsamen Netzeigentumsgesellschaft mit der Stadt Niederkassel,
der Verkauf der Aktien an der European Energy Exchange AG,
die Kapitalerhöhung bei der AggerEnergie GmbH durch Einbringung von Einlagen durch die Gemeinde Marienheide,
Grundstücksangelegenheiten,
der Neubau eines Holzheizkraftwerkes am Standort Merheim,
Kooperationen/Konzessionen,
die Auswirkungen geplanter Gesetzesvorhaben,
der Eingriff des spanischen Staates in das Förderregime für Erneuerbare Energien und dessen Auswirkungen auf die AS 3 Beteiligungs GmbH,
die Strompreisentwicklung,
die Rechtsprechung des BGH zu Preisanpassungsklauseln.

In der Sitzung am 26. Juni 2013 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2012 ausführlich beraten und gebilligt.

Den Wirtschaftsplan 2014 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Dezember 2013 nach ausführlicher Beratung beschlossen.

Weitere Schwerpunktthemen der Beratungen und Beschlussfassungen im Aufsichtsrat bildeten die Fortschritte beim Bau des Gas- und Dampfturbinen-Heizkraftwerkes am Kraftwerksstandort Köln-Niehl sowie die Gründung der RheinEnergie HKW Niehl 3 GmbH und die weiteren Maßnahmen zur Überleitung des Projektes auf die neue Kraftwerksgesellschaft, mit der u. a. ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen wurde. Auch der Bau der Freileitung für den elektrischen Netzanschluss wurde mit dem Aufsichtsrat beraten, wobei der Vorstand neben technischen Aspekten insbesondere über Bürgerproteste informiert und das diesbezügliche Vorgehen mit dem Aufsichtsrat abgestimmt hat.

Der Vorstand informierte zudem regelmäßig über den Fortgang der Baumaßnahmen für das neue Verwaltungsgebäude der Gesellschaft. Der Vorstand hat mögliche Modelle für die langfristige Finanzierung des Neubaus vorgestellt und mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates beraten.

Der Aufsichtsrat wurde weiter über den beabsichtigten Wiedereinstieg der Stadt Bergisch Gladbach in die Energie- und Wasserversorgung und das von der RheinEnergie AG angebotene Kooperationsmodell zur Beteiligung der Stadt Bergisch Gladbach an der Bergische Licht-, Kraft- und Wasserwerke GmbH (BELKAW) informiert. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand das laufende Verfahren der Stadt Bergisch Gladbach beraten.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft sowie über die Einrichtung eines Compliance Management Systems informiert.

Der Aufsichtsrat hat zudem in der Sitzung am 26. Juni 2013 beschlossen, die ihn betreffenden Regelungen des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln in der vom Rat der Stadt Köln am 20. September 2012 beschlossenen Fassung im Wege einer freiwilligen Selbstverpflichtungserklärung zu übernehmen.

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26. Juni 2013 die Einrichtung einer Findungskommission mit der Zielsetzung beschlossen, dem Aufsichtsrat einen geeigneten Kandidaten bzw. eine geeignete Kandidatin für die vakant werdende Vorstandsposition und die Position des Arbeitsdirektors/der Arbeitsdirektorin vorzuschlagen. Die Findungskommission hat sich regelmäßig zu Beratungen getroffen. Im Rahmen des Auswahlprozesses wurde die Findungskommission von einem Personalberatungsunternehmen unterstützt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde in regelmäßigen Abständen über den Fortgang des Verfahrens berichtet.

Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ausschuss des Aufsichtsrats der RheinEnergie AG hat im Geschäftsjahr 2013 sieben Mal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstands- und Personalangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten.

In diesem Zusammenhang hat der Ausschuss über die Neuordnung des variablen Anteils der Vorstandsvergütung beraten. Hierbei wurde auch die Unterstützung von externen Beratern in Anspruch genommen. Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen sind.

Der mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. September 2005 eingerichtete Beteiligungsausschuss des Aufsichtsrats hat im Geschäftsjahr 2013 vier Mal getagt. Der Beteiligungsausschuss wurde regelmäßig über den Sachstand der Beteiligungspolitik des Unternehmens unterrichtet, hat die Beteiligungsstrategie beraten und hat Entscheidungen des Aufsichtsrats bei Beteiligungsvorhaben vorberaten.

Jahresabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss 2013 am 13. Juni 2014 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.

Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.

Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand seine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Der Gewinn ist gemäß § 1 des Ergebnisabführungsvertrages an die GEW Köln AG abzuführen.

Für die im Geschäftsjahr 2013 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand, dem Betriebsrat und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern seinen Dank aus.

Köln, im Juni 2014

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

Karl Jürgen Klipper